W dzisiejszym artykule skupię się na rejestracji sp. z o. o. w KRSie oraz najczęstszych błędach, które pojawiają się przy tej czynności.

  1. Jak i gdzie złożyć wniosek.

Od 1.07.2021 r. składanie wniosków wraz z załącznikami odbywa się wyłącznie w formie elektronicznej. Wobec tego wniosek o wpis sp. z o. o. można złożyć:

a) za pośrednictwem portalu Portal Rejestrów Sądowych – WAŻNE: portal ten będzie właściwy, jeżeli zawarli Państwo umowę spółki u notariusza. W tym portalu nie założą Państwo spółki, tj. nie zawrą Państwo umowy (tak jak w przypadku systemu s24),

b) w systemie teleinformatycznym s24 – WAŻNE: system ten będzie właściwy, jeżeli zwarli Państwo umowę spółki na wzorze udostępnionym w tym systemie.

  1. Wniosek.

Wniosek o rejestrację spółki z o. o. musi zawierać:

  1. firmę, siedzibę i adres spółki,
  2. przedmiot działalności spółki,
  3. wysokość kapitału zakładowego,
  4. określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
  5. nazwiska, imiona oraz adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu wraz ze sposobem reprezentacji spółki,
  6. jeżeli wspólnicy wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności,
  7. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  8. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

Wniosek o rejestrację spółki podpisuje wyłącznie:

  1. zarząd – wszyscy członkowie lub
  2. pełnomocnik procesowy (adwokat lub radca prawny).

  1. Jakie dokumenty dołączyć do wniosku.

Przede wszystkim należy pamiętać, że wszystkie dokumenty musza mieć postać elektronicznych załączników. Do wniosku należy dołączyć:

  1. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
  2. listę wspólników z podaniem imienia i nazwiska lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, a w przypadku, gdy spółka ma jedynego wspólnika należy wskazać również jego adres do doręczeń,
  3. listę obejmującą imię i nazwisko wraz z adresem do doręczeń lub firmę (nazwę) i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
  4. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu lub prokurentów,
  5. dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli nie wynika to z aktu notarialnego zawierającego umowę spółki,
  6. oświadczenie członków zarządu lub prokurentów o wyrażeniu zgody na ich powołanie,
  7. pełnomocnictwo wraz z dowodem opłaty za pełnomocnictwo – jeśli wniosek składa pełnomocnik.

Jeżeli składają Państwo wniosek przez Portal Rejestrów Sadowych, to nie muszą Państwo załączać dokumentów sporządzonych przed notariuszem. Wystarczy podać numer aktu notarialnego. Natomiast jeżeli składają Państwo wniosek przez system s24 to umowa spółki oraz lista wspólników załączają się automatycznie.

WAŻNE: jeżeli załączniki zostały sporządzone w postaci elektronicznej, należy podpisać je podpisem kwalifikowanym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (e-dowód).

WAŻNE: jeżeli załączniki zostały sporządzone w postaci papierowej, to do wniosku należy także dołączyć:

– odpisy elektroniczne poświadczone przez notariusza (gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki),

– skan lub zdjęcie tego dokumentu (gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki), a oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza zostaną wysłane do sądu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku,

– skan lub zdjęcie tego dokumentu (gdy wniosek podpisuje profesjonalny pełnomocnik).

Zarejestrowana sp. z o. o. zostaje także automatycznie zaewidencjonowana w ZUSie. Wobec tego nie muszą Państwo wysyłać do ZUSu dodatkowych dokumentów.

  1. Koszt rejestracji:

O kosztach rejestracji spółki z o. o. pisałam w poprzednich artykułach. Zapraszam do zapoznania się z nimi. (tutaj i tutaj).

  1. Najczęstsze błędy przy rejestracji sp. z o. o.

a) niezgodne z umową zasady reprezentacji – najbezpieczniej będzie, jeśli przepiszą Państwo sposób reprezentacji z umowy spółki (we wniosku należy podać dokładnie takie same zasady, jak te z umowy),

b) brak załączników – przed złożeniem wniosku, należy zweryfikować, czy zawiera on wszystkie załączniki, o których mowa w pkt 3 powyżej,

c) brak wpłaconych opłat sadowych – bez opłat wniosek nie zostanie rozpatrzony,

d) niedopuszczalna klasyfikacja branżowa PKD – muszą Państwo pamiętać, że maksymalna liczba deklarowanych numerów PKD to 10 pozycji, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy. Kody powinny być zgodne z przedmiotem działalności spółki wskazanym w umowie,

e) członek zarządu notowany w rejestrze karnym – taką informację mogą Państwo uzyskać przez Internet lub tradycyjnie,

f) błąd w danych wspólników lub członków zarządu,

g) spóźnione złożenie wniosku – musza Państwo pamiętać, że spółkę należy zarejestrować w ciągu 6 miesięcy od czasu jej zawiązania. Przy czym, jeżeli zawarli Państwo umowę spółki za pomocą systemu s24, czas ten nie może przekroczyć 7 dni,

h) błąd w nazwie spółki – nazwa Państwa spółki nie może wprowadzać w błąd co do przedmiotu jej działalności. Nie może być także myląco podobna do podmiotów działających na tym samym rynku,

i) niewłaściwy Wydział KRS – wniosek składają Państwo w sądzie rejonowym właściwym ze względu na siedzibę spółki,

j) nieprawidłowa data sporządzenia umowy spółki podana w formularzu,

k) nieważne lub nieprawidłowe pełnomocnictwo.

Jeżeli potrzebują Państwo pomocy przy rejestracji spółki lub na dalszym etapie (np. zostaną Państwo wezwani do uzupełnienie braków), zapraszam do kontaktu z naszym zespołem.

błędy przy rejestracji sp. z o. o. rejestracja sp. z o. o. sp. z o. o. wniosek o wpis sp. z o. o.