Tak jak pisałam w artykule rozpoczynającym ten cykl publikacji (tutaj), obecnie spółka z o. o. jest formą prowadzenia działalności cieszącą się największą popularnością wśród przedsiębiorców. Głównie dlatego, że jest to rozwiązanie służące ochronie majątku prywatnego. Wspólnicy bowiem odpowiadają jedynie do wysokości wniesionego wkładu (chyba, że są jednocześnie członkami zarządu, o czym w kolejnych artykułach). Niemniej uczestnictwo w spółce z o. o. to nie tylko korzyści, ale także obowiązki, o czym więcej w dzisiejszym artykule.

  1. Prawa wspólników.

Co do zasady uznaje się, że prawa i obowiązki wspólników sp. z o. o. są równe. Do podstawowych uprawnień wspólnika należy prawo:

–  udziału i głosu na Zgromadzeniu Wspólników,

–  żądania wyłączenia danego wspólnika ze spółki

–  żądania rozwiązania spółki przed sąd,

–  zaskarżenia uchwał Zgromadzenia Wspólników,

–  przeglądania ksiąg i dokumentów,

– indywidualnej kontroli wspólników (tj. wspólnik może żądać sprawdzenia sprawozdania finansowego, ale co WAŻNE w umowie spółki można wyłączyć to uprawnienie).

Natomiast w umowie spółki można odejść od ogólnej zasady równości wspólników i uprzywilejować udział/udziały jednego/kilku z nich w następujących zakresach:

  • Dywidendy,
  • Prawa głosu (przy czym, na jeden udział nie mogą przypadać więcej niż 3 głosy),
  • Podziału majątku po likwidacji spółki,
  • Pierwszeństwa do otrzymania zwrotu dopłaty,
  • Powoływania członków zarządu.

WAŻNE: udziały uprzywilejowane związane są z udziałem, a nie osobą wspólnika. Oznacza to, że po zbyciu takiego udziału uprzywilejowanie przechodzi na każdoczesnego właściciela takiego udziału. Inaczej jest, jeżeli chodzi o PRZYWILEJE OSOBISTE, które przyznawane są konkretnemu wspólnikowi i które wygasają po zbyciu przez ten wspólnika udziału/udziałów.

  1. Obowiązki wspólników.

Kluczowymi obowiązkami wspólników spółki z o. o.  są:

  • wniesienie wkładu – każdy wspólnik musi wnieść określone składniki pieniężne lub niepieniężne w celu pokrycia kapitału zakładowego. Jest to podstawowy obowiązek z uwagi na to, że przy rejestracji spółki należy dołączyć oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez każdego wspólnika wniesione;
  • wyrównanie brakującej wartości aportu – obowiązek ten wynika z art. 175 ksh, zgodnie z którym, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość. Od tego obowiązku nie można zostać zwolnionym;
  • dostarczanie spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych – obowiązek ten wynika z art. 176 § 1 ksh, zgodnie z którym, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Co istotne za wykonywanie ww. świadczeń wspólnikowi należy się wynagrodzenie, które nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie;
  • dokonywanie dopłat – obowiązek ten wynika z art. 177 § 1 i 2 ksh, zgodnie z którym, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Ponadto w trakcie dalszego funkcjonowania spółki, dopłaty są możliwe także poprzez zmianę umowy spółki. Natomiast jeżeli wspólnik nie uiści dopłat w określonym terminie, obowiązany będzie do zapłaty odsetek ustawowych. Ponadto spółka może pociągnąć takiego wspólnika do odpowiedzialności w zakresie naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki w dokonaniu dopłaty.

WAŻNE: wszystkie dodatkowe obowiązki wspólników należy uregulować w umowie spółki – inaczej zobowiązania te będę bezskuteczne w stosunku do spółki.

 

Mając powyższe na względzie, uczestnictwo w spółce z o. o. to nie tylko prawa, ale także szereg obowiązków. Wynikają one wprost z przepisów prawa lub z postanowień umowy spółki. Natomiast, co istotne na dołożenie dodatkowych obowiązków wspólnikowi musi zgodzić się Zgromadzenie Wspólników, czyli m.in. on sam.

obowiązki wspólników sp. z o. o. prawa i obowiązki wspólników sp. z o. o. prawa wspólników sp. z o. o. spółka z o.o.