W poprzednim wpisie (tutaj) wskazywałam, że jednym z etapów zakładania sp. z o. o. jest wybór członków jej organów. W dzisiejszym artykule przyjrzę się temu, jakie organy muszą lub mogą funkcjonować w sp. z o. o. oraz krótko je opiszę. Natomiast w kolejnych artykułach znajdziecie Państwo szczegółowe omówienia poszczególnych organów.
1. Obligatoryjne organy spółki z o. o.
Do obligatoryjnych organów sp. z o. o. zaliczamy: zarząd i zgromadzenie wspólników. Powstają one niezależnie od wysokości kapitału zakładowego spółki oraz ilości wspólników.
a) Zarząd
Zgodnie z art. 201 § 1 ksh zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuję spółkę. Oznacza to, że organ ten podejmuje w imieniu spółki wszystkie czynności, których nie zastrzeżono (czy to w ustawie czy w umowie spółki) dla innych organów. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członkami tego organu mogą być zarówno wspólnicy jak i osoby spoza ich grona. Co do zasady członków zarządu powołuje i odwołuje zgromadzenie wspólników. Oczywiście umowa spółki może przewidywać inny tryb w tym zakresie.
b) Zgromadzenie wspólników
Zgromadzenie wspólników jest organem zwoływanym, gdy zachodzi taka potrzeba. Oznacza to, że nie działa on na stałe – „codziennie”. Organ ten składa się ze wszystkich wspólników spółki i podejmuje decyzje (w formie uchwał), co do najważniejszych spraw spółki. Art. 228 ksh określa główne czynności, dla których wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, znajdziemy tam m.in.:
– rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki,
– udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,
– wyrażenie zgody na nabycie/zbycie nieruchomości,
– wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
WAŻNE: umowa spółki może zmieniać te uprawnienia, w ten sposób, że je ograniczy lub rozszerzy.
2. Fakultatywne organy sp. z o. o.
Co do zasady do fakultatywnych organów sp. z o.o. zaliczamy radę nadzorczą i komisje rewizyjną. W praktyce organy te są rzadko spotykane.
WAŻNE: jeżeli w spółce jest więcej niż 25 wspólników i kapitał zakładowy spółki wynosi więcej niż 500.000,- zł musi zostać powołana rada nadzorcza albo komisja rewizyjna. W takich przypadkach organy te są obligatoryjne.
Rada nadzorcza jest organem sprawującym stały nadzór nad działalnością spółki. Co ciekawe zgodnie z art. 213 § 3 ksh w przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
Rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków, co do zasady powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie wspólników. Podobnie jak przy zarządzie umowa spółki może przewidywać inny tryb w tym zakresie.
Tak jak wspominałam na początku, każdemu z ww. organów zostanie poświęcony odrębny artykuł, gdzie szerzej omówię zasady ich funkcjonowania w spółce, także zapraszam do śledzenia bloga!
